コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンスの基本的な目的を企業価値の安定的な増大と株主重視の立場に立って経営の健全性の確保と透明性を高めることであると認識しております。 加えて、株主・投資家のみならず、社員や取引先等、様々なステークホルダーとの適切な協働を通じて価値創造に配慮した経営を行いつつ中長期的な企業価値向上を図り、広く社会に貢献することが最も重要であると考えております。 そのために、財務の健全性を追求すること、タイムリーディスクロージャーに対応した開示体制を構築すること、監査等委員会設置会社制度の下で取締役会が業務執行に対する実効的な監督機能を果たすことを経営の最重要方針としております。また、コーポレート・ガバナンスの効果を上げるため、内部統制システム及び管理部門の強化を推進し、徹底したコンプライアンス重視の意識の強化とその定着を全社的に推進してまいります。

1. 第1章　総則
2. 第2章　株主の権利・平等性の確保
3. 第3章　ステークホルダーとの適切な協働
4. 第4章　適切な情報開示と透明性の確保
5. 第5章　取締役会等の責務
6. 第6章　株主との対話

第1章　総則

第1条（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）[原則3-1(ⅱ)]
当社は、コーポレート・ガバナンスの基本的な目的を企業価値の安定的な増大と株主重視の立場に立って経営の健全性の確保と透明性を高めることであると認識している。
加えて、株主・投資家のみならず、社員や取引先等、様々なステークホルダーとの適切な協働を通じて価値創造に配慮した経営を行いつつ中長期的な企業価値向上を図り、広く社会に貢献することが最も重要であると考えている。
そのために、財務の健全性を追求すること、タイムリーディスクロージャーに対応した開示体制を構築すること、監査等委員会設置会社制度の下で取締役会が業務執行に対する実効的な監督機能を果たすことを経営の最重要方針としている。また、コーポレート・ガバナンスの効果を上げるため、内部統制システム及び管理部門の強化を推進し、徹底したコンプライアンス重視の意識の強化とその定着を全社的に推進する。

第2章　株主の権利・平等性の確保

第2条（株主総会）[原則1-2、補充原則1-2②③④]
当社は、株主総会開催日を適切に設定すること、株主総会招集通知を法定期日より1週間前倒しして、かつ発送日前に当社ホームページ及び東京証券取引所のウェブサイトに開示すること、並びに議決権行使プラットフォームに参加すること等を通じて、株主総会における権利行使に係る適切な環境整備を行う。

第3条（株主の権利の確保）[原則1-1]
当社は、株主総会における議決権をはじめとする株主の権利が実質的に確保されるよう、積極的な情報開示や株主の権利行使に必要な諸規則整備に努める。

第4条（資本政策）[原則1-3]
当社は、財務健全性、資本効率及び株主還元のバランスを総合的に勘案し、中長期的な企業価値の向上へ繋げることを資本政策の基本方針とする。また、株主還元については、業績の動向、財務状況、今後の事業展開等を総合的かつ長期的に勘案して、継続的かつ安定的な配当や自社株買いなど成長投資フェーズや安定成長フェーズなどその時々に合わせた株主還元を検討する。また、中長期的な企業価値の向上へ繋げていくために、財務健全性（自己資本比率）、資本効率（ROE）及び株主還元（DOE）のバランスを総合的に勘案する。

第5条（政策保有に関する方針）[原則1-4]
1.当社は、政策保有株式を原則として保有しないが、取引先との安定的・長期的な取引関係の構築、業務提携、技術供与又は協働ビジネス展開の円滑化及び強化等の観点から、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合、取締役会において個別に審議保有の決議を経て、当該取引先等の株式等を取得し保有することができるものとする。また、政策保有株式を保有することになった場合、保有する上での中長期的な経済合理性や取引先との総合的な関係の維持・強化の観点からの保有効果等について、取締役会において報告及び検証を行う。

2.政策保有株式を保有することになった場合、政策保有株式の議決権については、当該企業の価値向上に繋がるか、株主価値を棄損させる可能性がないかを個別に精査したうえで、議案への賛否を判断する。

第6条（関連当事者間の取引）[原則1-7]
当社は、当社役員との利益相反取引が発生する場合は、法令等の定めに従い、取締役会等にて承認、確認等を行っている。また、主要株主との取引が発生する場合は、一般の取引条件と同様の取引条件であることを確認の上決定する。

第3章　ステークホルダーとの適切な協働

第7条（企業理念）[原則2-1、3-1(ⅰ)]
当社は、企業理念として「パーパス」と「ビジョン」を制定し、「ワイヤレス・ブロードバンドサービス」を基点としたサービス、ソリューション提供による新たな付加価値創造の実現を目指し、様々なステークホルダーへ配慮した経営を行いつつ中長期的な企業価値向上を図る。

第8条（行動基準）[原則2-2]
当社は、ステークホルダーとの適切な協働を図るために全役員・社員の行動の基本原則として「ワイヤレスゲート行動基準」を策定する。「ワイヤレスゲート行動基準」については社内イントラネットに掲載するとともに、適宜社内研修等を通じ浸透を図るよう努める。

第4章　適切な情報開示と透明性の確保

第9条（情報開示）[基本原則3、3-1②、4-1②、5-2]
1.当社は、会社の財政状態・経営成績等の財務情報や、経営戦略・経営課題、リスクやガバナンスに係る情報等の非財務情報について、法令に基づく開示を適切に行うとともに、法令に基づく開示以外の情報提供についても、分かりやすく、情報として有用性の高いものとなるよう主体的に取り組む。

2.当社は、株主における海外機関投資家等の比率を踏まえ、開示書類のうち必要な情報について、合理的な範囲において英語での情報の開示・提供に努める。

3.当社の情報開示は、適時、正確、公平かつ継続的に開示する事を基本方針とし、IRポリシーに基づいたものとする。また、金融商品関連法令および東京証券取引所の定める適時開示規則に基づき、適時、情報開示を行う。適時開示事由には該当しない情報についても、株主・投資家の皆様への情報開示が有益と思われるものについては、開示を行う。但し、開示することで株主共通の利益に反するものと判断した場合は回答を差し控える。また、株価や出来高等については、市場の売買によりあくまでも決定されるものであり、インサイダー規制違反の防止の観点等から、見解を求められてもコメントを差し控える。

4.当社は、株主、投資家の皆様に当社の経営戦略や財務状況等を正しく理解頂くための情報開示のあり方として、中長期的な経営戦略を公表するとともに、事業単年度毎の業績等の見通しを公表する。

第5章　取締役会等の責務

第10条（取締役会の役割）[基本原則4、原則4-1]
取締役会は、戦略的な方向付けを行い、これを踏まえた重要な経営事項の審議及び意思決定を行うとともに、独立社外取締役を中心に業務執行の監督を行う。

第11条（取締役会の決議事項）[補充原則4-1①]
取締役会で意思決定すべき事項については重要性の度合いに応じて詳細かつ具体的な付議・報告基準を定め、取締役会の決議事項以外の内容については、稟議によるCEO決裁その他に委任する。また、執行役員及び社内部門長の職務権限、職務分掌等についても、社内規程により明確化しており、組織変更等に応じて、適宜見直しがなされる仕組みとする。

第12条（取締役会の構成）[補充原則4-11①②]
1.当社の取締役会は、定款で定める取締役（監査等委員である取締役を除く）7名以内、監査等委員である取締役4名以内の範囲で、各事業に伴う知識、経験、能力等のバランスに配慮しつつ、適切と思われる人員で構成することを基本的な考え方とする。

2.取締役は、それぞれその役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を業務執行又は監査等の職務に振り向け、兼職については合理的範囲に留める。

第13条（独立社外取締役の役割・責務）[原則4-7、4-8、4-9、4-10]
1.当社の独立社外取締役は、企業経営、法務・会計に対する専門的な知識と豊富な経験に基づき、取締役の業務執行の監督、経営方針や経営計画等に対する意見及び取締役等との利益相反取引の監督などを行う。

2.当社は、東京証券取引所が定める独立性基準に基づき、その役割を充分に果たしうる独立社外取締役の候補者を複数名選定する。

3.独立社外取締役が取締役会において独立した立場で意見を述べる機会を確保するほか、当社が任意の諮問機関として設置する指名・報酬委員会の構成員にも就任する。取締役の指名及び報酬の決定等重要な意思決定事項については、取締役会に付議する前に事前に同委員会で協議のうえ原案を策定することにより、独立社外取締役が直接これらの重要議案の検討に関与する。

第14条（経営陣幹部の選解任並びに取締役候補の指名の方針及び手続き）[原則3-1(ⅳ)、補充原則4-1③、補充原則4-3①②③]
1.業務執行取締役と監査等委員である取締役候補者の指名を行うに当たっては、当社の取締役として相応しい豊富な経験、高い見識、高度な専門性を有する人物を候補者とする。

2.取締役候補の指名手続きは、独立社外取締役である監査等委員を中心とする指名・報酬委員会において、当社が定める取締役の選定基準に基づき候補者の審議を行い、同委員会で選考した候補者を取締役会に付議して、取締役会において審議し指名、決定する。

3.経営陣幹部であるCEOの選定は、指名・報酬委員会が当社のCEO選定基準に基づきCEO適任者を選定し、取締役会に提出して審議、決議する。

4.経営陣幹部であるCEOの解任は、法令又は定款に反する重大な不正等の行為、著しい業績不振等を基準として設け、本基準に該当又はそのおそれがある場合には、指名・報酬委員会がCEOの解任の是非について協議を行う。当該委員会にて必要と判断した場合、取締役会に対して解任あるいはCEOを再任しない旨の議案を提出し、審議、決議する。

5.後継CEOの育成は、指名・報酬委員会が中心となり選定や適格性の確認を計画的に行い、取締役会は、そのプロセスが適切であることの監督を行う。

第15条（取締役の報酬の方針及び手続き）[原則3-1(ⅲ)、補充原則4-2①]
1.基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬および株式報酬型ストック・オプションにより構成することとする。

2.基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

3.業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針
(１) 業績連動報酬
業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため各事業年度の利益計画の達成を図るとともに、事業の拡大・成長を推進するため、各事業年度の連結営業利益または単体営業利益の目標達成度に応じて算出された額を賞与として毎年、一定の時期に支給する。連結営業利益または単体営業利益の額は、業績連動報酬控除前の連結営業利益または単体営業利益に基づくものとする。目標となる業績指標とその値は、適宜、環境の変化に応じて指名・報酬委員会の答申を踏まえた見直しを行うものとする。
(２) 株式報酬型ストック・オプション
株式報酬型ストック・オプションは、取締役が当社の株価上昇によるメリットと株価下落によるリスクを株主と共有することにより、企業価値向上に対する意欲や士気を一層高めることを目的として支給するものとする。

4.金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、指名・報酬委員会において検討を行う。取締役会は指名・報酬委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとする。

5.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については、指名・報酬委員会に原案を諮問し答申の内容に従って取締役会で取締役個人別の基本報酬および業績連動報酬を決定することとする。

第16条（取締役会の実効性の評価）[補充原則4-11③]
取締役会は、各取締役の自己評価なども参考にしつつ、毎年、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を適切に開示する。

第17条（トレーニング）[補充原則4-14②]
1.当社では、取締役就任者向けに、必要な知識習得並びに役割及び責任の理解の機会として、特にコンプライアンスを重視した研修を実施する。

2.社外取締役に当社の企業理念、経営方針、事業活動及び組織等に関する理解を深めさせることを目的に、随時、これらに関する情報提供を行う。

3.社外取締役を含む取締役が、その役割及び責務を果たすために必要とする事業・財務・組織等に関する知識を取得するために必要な機会の提供、あっせん、費用の支援を行う。

第18条（監査等委員会）[原則4-4、補充原則4-4①]
1.監査等委員は、適法性監査だけではなく、妥当性・効率性の観点からの監査機能を果たすべく、取締役会その他の会議において、独立した客観的な立場により、積極的に意見を述べ、適切な判断を行う。

2.監査等委員会は常勤の監査等委員を選定することで、常勤者による高度な情報収集力によって得た情報を、他の監査等委員である取締役及び独立社外取締役と共有することにより、監査体制の強化を図る。

第19条（会計監査人）[原則3-2]
当社は、監査等委員会や経理部門等の関連部門と連携し、監査日程や監査体制の確保に努め、外部会計監査人の適正な監査を確保する。

第6章　株主との対話

第20条（株主との対話）[原則5-1、補充原則5-1①]
当社は、株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針を以下のとおりとする。

1.当社は、株主との建設的な対話に向けて全社的な協力体制の整備を行い、当社の経営戦略等に対する理解を得ることを目指し、当社「IRポリシー」に基づく適切な対応を行う。

2.当社は、管理部門内にIR担当部署を設置し、CFOが株主との対話のための活動全般を統括する。また、株主の希望と面談の主な関心事項も踏まえた上で、合理的な範囲で、経営陣幹部、社外取締役を含む取締役または監査等委員が面談に臨む。

3.投資家との対話の際は、決算説明会やスモールミーティングを問わず、当社の持続的成長、中長期における企業価値向上に関わるテーマを対話の軸とすることにより、インサイダー情報管理に留意する。

4.IR担当部署にて、機関投資家からの電話取材やスモールミーティング等のIR取材を積極的に受け付けるとともに、決算説明会を半期に1回開催し、代表取締役CEO、各取締役、執行役員が説明を行う。

5.IR活動の結果は、CFOが必要に応じ、取締役会へフィードバックする。

以上

平成28年5月9日制定
平成30年12月20日改訂
令和3年12月28日改訂
令和5年4月27日改訂