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コーポレート・ガバナンスに関する基本方針


第1章 総則

第1条(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)[原則3-1(ⅱ)]

当社は、コーポレート・ガバナンスの基本的な目的を企業価値の安定的な増大と株主重視の立場に立って経営の健全性の確保と透明性を高めることであると認識している。
加えて、株主・投資家のみならず、社員や取引先等、様々なステークホルダーとの適切な協働を通じて価値創造に配慮した経営を行いつつ中長期的な企業価値向上を図り、広く社会に貢献することが最も重要であると考えている。
そのために、財務の健全性を追求すること、タイムリーディスクロージャーに対応した開示体制を構築すること、監査等委員会設置会社制度の下で取締役会が業務執行に対する実効的な監督機能を果たすことを経営の最重要方針としている。また、コーポレート・ガバナンスの効果を上げるため、内部統制システム及び管理部門の強化を推進し、徹底したコンプライアンス重視の意識の強化とその定着を全社的に推進する。


第2章 株主の権利・平等性の確保

第2条(株主総会)[原則1-2、補充原則1-2②③④]

当社は、株主総会開催日を適切に設定すること、株主総会招集通知を法定期日より1週間前倒しして、かつ発送日前に当社ホームページ及び東京証券取引所のウェブサイトに開示すること、並びに議決権行使プラットフォームに参加すること等を通じて、株主総会における権利行使に係る適切な環境整備を行う。

第3条(株主の権利の確保)[原則1-1]

当社は、株主総会における議決権をはじめとする株主の権利が実質的に確保されるよう、積極的な情報開示や株主の権利行使に必要な諸規則整備に努める。

第4条(資本政策)[原則1-3]

当社は、財務健全性、資本効率及び株主還元のバランスを総合的に勘案し、中長期的な企業価値の向上へ繋げることを資本政策の基本方針とする。また、株主還元については、業績の動向、財務状況、今後の事業展開等を総合的かつ長期的に勘案して、継続的かつ安定的な配当や自社株買いなど成長投資フェーズや安定成長フェーズなどその時々に合わせた株主還元を検討する。また、中長期的な企業価値の向上へ繋げていくために、財務健全性(自己資本比率)、資本効率(ROE)及び株主還元(DOE)のバランスを総合的に勘案する。

第5条(政策保有に関する方針)[原則1-4]

  • 当社は、取引先との安定的・長期的な取引関係の構築、業務提携、技術供与又は協働ビジネス展開の円滑化及び強化等の観点から、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合、当該取引先等の株式等を取得し保有することができるものとする。政策保有株式のうち、主要なものについては、保有する上での中長期的な経済合理性や取引先との総合的な関係の維持・強化の観点からの保有効果等について、取締役会において報告及び検証を行う。
  • 政策保有株式の議決権については、当該企業の価値向上に繋がるか、株主価値を棄損させる可能性がないかを個別に精査したうえで、議案への賛否を判断する。

第6条(関連当事者間の取引)[原則1-7]

当社は、当社役員との利益相反取引が発生する場合は、法令等の定めに従い、取締役会等にて承認、確認等を行っている。また、主要株主との取引が発生する場合は、一般の取引条件と同様の取引条件であることを確認の上決定する。


第3章 ステークホルダーとの適切な協働

第7条(経営理念)[原則2-1、3-1(ⅰ)]

当社は、「ワイヤレス・ブロードバンドサービスを通じて、より創造性あふれる社会の実現を目指す。」という経営理念に基づき、様々なステークホルダーへの価値創造に配慮した経営を行いつつ中長期的な企業価値向上を図る。

第8条(行動基準)[原則2-2]

当社は、ステークホルダーとの適切な協働を図るために全役員・社員の行動の基本原則として「ワイヤレスゲートグループ行動基準」を策定する。「ワイヤレスゲートグループ行動基準」については社内イントラネットに掲載するとともに、適宜社内研修等を通じ浸透を図るよう努める。


第4章 適切な情報開示と透明性の確保

第9条(情報開示)[基本原則3、4-1②、5-2]

  • 当社は、会社の財政状態・経営成績等の財務情報や、経営戦略・経営課題、リスクやガバナンスに係る情報等の非財務情報について、法令に基づく開示を適切に行うとともに、法令に基づく開示以外の情報提供についても、分かりやすく、情報として有用性の高いものとなるよう主体的に取り組む。
  • 当社の情報開示は、適時、正確、公平かつ継続的に開示する事を基本方針とし、IRポリシーに基づいたものとする。また、金融商品関連法令および東京証券取引所の定める適時開示規則に基づき、適時、情報開示を行う。適時開示事由には該当しない情報についても、株主・投資家の皆様への情報開示が有益と思われるものについては、開示を行う。但し、開示することで株主共通の利益に反するものと判断した場合は回答を差し控える。また、株価や出来高等については、市場の売買によりあくまでも決定されるものであり、インサイダー規制違反の防止の観点等から、見解を求められてもコメントを差し控える。
  • 当社は、株主、投資家の皆様に当社の経営戦略や財務状況等を正しく理解頂くための情報開示のあり方として、中長期的な経営戦略を公表するとともに、事業単年度毎の業績等の見通しを公表する。

第5章 取締役会等の責務

第10条(取締役会の役割)[基本原則4、原則4-1]

取締役会は、戦略的な方向付けを行い、これを踏まえた重要な経営事項の審議及び意思決定を行うとともに、独立社外取締役を中心に業務執行の監督を行う。

第11条(取締役会の決議事項)[補充原則4-1①]

取締役会で意思決定すべき事項については重要性の度合いに応じて詳細かつ具体的な付議・報告基準を定め、取締役会の決議事項以外の内容については、稟議によるCEO決裁その他に委任する。また、執行役員及び社内部門長の職務権限、職務分掌等についても、社内規程により明確化しており、組織変更等に応じて、適宜見直しがなされる仕組みとする。

第12条(取締役会の構成)[補充原則4-11①②]

  • 当社の取締役会は、定款で定める取締役(監査等委員である取締役を除く)7名以内、監査等委員である取締役4名以内の範囲で、各事業に伴う知識、経験、能力等のバランスに配慮しつつ、適切と思われる人員で構成することを基本的な考え方とする。
  • 取締役は、それぞれその役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を業務執行又は監査等の職務に振り向け、兼職については合理的範囲に留める。

第13条(独立社外取締役の役割・責務)[原則4-7、4-8、4-9、4-10]

  • 当社の独立社外取締役は、企業経営者としての専門的な知識と豊富な経験に基づき、取締役の業務執行の監督、経営方針や経営計画等に対する意見及び取締役等との利益相反取引の監督などを行う。
  • 当社は、東京証券取引所が定める独立性基準に基づき、その役割を充分に果たしうる独立社外取締役の候補者を複数名選定する。
  • 独立社外取締役が取締役会において独立した立場で意見を述べる機会を確保するほか、当社が任意の会議体として設置するコーポレート・ガバナンス会議の構成員にも就任し、取締役の指名・報酬などの特に重要な事項に対して必要に応じて関与・助言を行う。

第14条(取締役候補の指名の方針及び手続き)[原則3-1(ⅳ)、補充原則4-3①]

  • 業務執行取締役と監査等委員である取締役候補者の指名を行うに当たっては、当社の取締役として相応しい豊富な経験、高い見識、高度な専門性を有する人物を候補者とする。
  • 取締役候補の指名手続きは、独立社外取締役および監査等委員である取締役の出席する取締役会において審議し指名、決定する。

第15条(取締役の報酬の方針及び手続き)[原則3-1(ⅲ)、補充原則4-2①]

  • 業務執行取締役の報酬は、業績の反映及び株主との価値共有という観点から、基本報酬および株式報酬から構成する。監査等委員である取締役及び独立社外取締役の報酬は、その職責を鑑み基本報酬のみとする。
  • 基本報酬については、各取締役の役位及び職務の内容を勘案し、相応な金額とする。
  • 株式報酬については、中長期的な業績向上と企業価値の増大に対する貢献意欲を高めることを目的とし、株式交付信託の仕組みを用いることとし、当社の中長期的な業績に連動する指標等に応じて付与する株式交付ポイントに基づき、当社株式の交付及び金銭の支給を行う。
  • 取締役の報酬は、独立社外取締役および監査等委員である取締役の出席する取締役会において審議し、決定する。なお、株式報酬については、監査等委員及び代表取締役CEOで構成されるコーポレート・ガバナンス会議における協議結果を踏まえた基準に従って算定するものとする。

第16条(取締役会の実効性の評価)[補充原則4-11③]

取締役会は、各取締役の自己評価なども参考にしつつ、毎年、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を適切に開示する。

第17条(トレーニング)[補充原則4-14②]

  • 当社では、取締役就任者向けに、必要な知識習得並びに役割及び責任の理解の機会として、特にコンプライアンスを重視した研修を実施する。
  • 社外取締役に当社グループの経営理念、経営方針、事業活動及び組織等に関する理解を深めさせることを目的に、随時、これらに関する情報提供を行う。
  • 社外取締役を含む取締役が、その役割及び責務を果たすために必要とする事業・財務・組織等に関する知識を取得するために必要な機会の提供、あっせん、費用の支援を行う。

第18条(監査等委員会)[原則4-4、補充原則4-4①]

  • 監査等委員は、適法性監査だけではなく、妥当性・効率性の観点からの監査機能を果たすべく、取締役会その他の会議において、独立した客観的な立場により、積極的に意見を述べ、適切な判断を行う。
  • 監査等委員会は常勤の監査等委員を選定することで、常勤者による高度な情報収集力によって得た情報を、他の監査等委員である取締役及び独立社外取締役と共有することにより、監査体制の強化を図る。

第19条(会計監査人)[原則3-2]

当社は、監査等委員会や経理部門等の関連部門と連携し、監査日程や監査体制の確保に努め、外部会計監査人の適正な監査を確保する。


第6章 株主との対話

第20条(株主との対話)[原則5-1]

当社は、株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針を以下のとおりとする。

  • 当社は、株主との建設的な対話に向けて全社的な協力体制の整備を行い、当社の経営戦略等に対する理解を得ることを目指し、当社「IRポリシー」に基づく適切な対応を行う。
  • 当社では、IR担当取締役である取締役CIROを中心にIR本部がIR活動や株主との対話に必要な情報を収集し、日常的な対話を行う。また、取締役CIROが社内外の状況等を勘案し、必要に応じて対応者を決定し応対する。各本部と役職員は、情報提供の要請に速やかに対応を行う。また、部署間の連携を維持・継続するために各部署は日常的なコミュニケーションを図ることに努める。
  • 投資家との対話の際は、決算説明会やスモールミーティングを問わず、当社の持続的成長、中長期における企業価値向上に関わるテーマを対話の軸とすることにより、インサイダー情報管理に留意する。
  • IR本部にて、機関投資家からの電話取材やスモールミーティング等のIR取材を積極的に受け付けるとともに、決算説明会を半期に1回開催し、代表取締役CEO、各取締役、執行役員が説明を行う。
  • IR活動の結果は、取締役CIROが必要に応じ、取締役会へフィードバックする。

以上
平成28年5月9日制定

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